O que é Vesting e como iniciar com sucesso uma sociedade com ele

O que é vesting?

Se você está começando a criar sua startup, esse é o momento certo para aprender o que é Vesting e saber como ele pode ajudar a proteger os interesses da empresa no longo prazo. Como CEO, há uma coisa que você precisa se preocupar é com a saúde a longo prazo de seu negócio, e a saída está no Vesting.

Dividimos esse artigo em 4 partes, começando pela definição do que é Vesting, passando pela importância dele, abordando algumas definições e mecanismos, e finalizando com exemplos práticos.

O que é Vesting?

Vesting é o nome que se dá ao mecanismo pelo qual fundadores / colaboradores entrem numa sociedade pouco a pouco e de acordo com alguns gatilhos pré-definidos. Resumidamente, o Vesting nada mais é do que uma versão estilizada de uma opção de compra de quotas ou ações (quotas quando se trata de empresa limitada e ações quando se trata de sociedade anônima).

Ele é extremamente importante porque protege a empresa contra sócios ou colaboradores que deixam de cumprir com suas obrigações ou querem deixar a sociedade, dando a empresa a opção de recompra das ações por um valor pré-definido.

Porque o contrato de Vesting é importante?

Se você é novo nesse mundo, pode não ter ficado claro logo de cara a importância desse mecanismo, e porque você definitivamente deve ter um contrato de Vesting. Por isso iremos ressaltar dois pontos fundamentais:

• Ter o poder de comprar as ações de um sócio que não se comprometeu com o negócio protege novas empresas em início de operação. Dessa forma, um sócio que possui 50% das ações não pode simplesmente sair da empresa depois de 6 meses de trabalho com sua participação debaixo do braço esperando para coletar os bônus do trabalho duro que você está fazendo.
• Usar remuneração baseada em ações para recompensar funcionários é uma ótima forma de atrair talentos para uma empresa, e com o Vesting é possível fazer isso sem ficar refém de funcionários que não terão a performance esperada.

Definições e Mecanismos

Não basta saber o que é Vesting, é importante saber também quais são seus mecanisno de uso:

• Cliff: período de tempo (normalmente 1 ano) dentro do qual o colaborador não tem direito garantido a nenhuma quota. Assim, se depois de 10 meses um sócio decide deixar a empresa por razões pessoais, a empresa pode exercer sua opção para comprar todas as quotas as quais o sócio teria direito (normalmente pelo valor nominal de cada quota estabelecido no contrato social).
• Vesting gradual: período de tempo no qual o sócio recebe, mês a mês, as quotas ou ações as quais tem direito. Assim, se uma empresa estabeleceu um Vesting de 3 anos com um ano de Cliff, do décimo terceiro até o trigésimo sexto mês do vesting o sócio irá receber 1/24 dos 2/3 ações as quais ainda tem direito (1/3 ele recebeu depois do primeiro ano de Cliff).

Exemplos de aplicação:

Caso 1:

Nesse exato momento você está começando uma empresa com outros 3 sócios, onde cada terá 25% da empresa. Esses termos deverão ser formalizados no contrato social, porém junto a ele é importante estabelecer um contrato de vesting, onde o recebimento gradual das ações e os gatilhos são estabelecidos.

Pode-se estabelecer um Vesting de 3 anos, com 1 ano de Cliff. Assim, depois do primeiro ano de trabalho, cada sócio “veste” 1/3 das ações as quais tem direito, e os 2/3 restantes são recebidos mês a mês (cada sócio irá receber 1/24 das ações a que tem direito no período de 2 anos).

Caso 2:

Uma empresa estabelecida precisa de um diretor de marketing, alguém com grande conhecimento sobre as últimas tendências de marketing digital e disposto a dar o sangue para chamar atenção de potenciais clientes. Para atrair os melhores candidatos e garantir seu comprometimento com a empresa, os sócios decidem remunerar essa vaga com um pacote de opções de ações.

E para garantir que essas ações não serão distribuídas em vão, os sócios vinculam elas a um contrato de vesting, onde os gatilhos para que o novo diretor de marketing receba as ações são temporais e também vinculados a metas (crescimento da rentabilidade devido adição de novos canais de divulgação, performance da equipe, valor de mercado da marca, etc.).

Passo à Passo: Como criar um contrato de vesting para sua startup

Agora que você já entendeu o que é Vesting, veja como criar um contrato deste tipo:

1. Defina junto de seus sócios quando cada um terá o direito a receber parte de suas ações ou quotas (você pode trabalhar com um período de tempo com Cliff e um vesting gradual, ou pode criar gatilhos baseados em produtividade – a sua imaginação e a legislação brasileira são o limite).
2. Consulte um advogado especialista em vesting.
3. Junto de um advogado, discuta a estrutura estabelecida com os sócios, e definam um valor para a compra das quotas / ações. Se você está iniciando a empresa uma boa prática é atrelar esse valor ao capital social da empresa. Por exemplo, se cada um dos 4 sócios investiu R$ 5.000,00 todos eles têm 5 mil cotas de R$ 1,00 sobre a empresa.
4. Também com o apoio de um advogado que entende desse assunto, elabore um contrato que contenha todos os pontos acordados. Criamos um modelo de contrato de vesting no qual você pode se basear, porém cada empresa tem peculiaridades e por isso recomendamos fortemente o contato com um advogado durante esse processo.
5. Assine o contrato, sendo uma via para cada um dos sócios e uma cópia para administrativa da empresa.

Já foi convencido sobre a importância do contrato de vesting? Se a resposta for não, eu sei exatamente o que você está pensando: “conheço meu sócio há décadas, nós nunca vamos ter problemas” e / ou “esse funcionário tem competência comprovada pelo mercado, ele com certeza vai gerar resultado” são as duas reações mais comuns.

ACREDITE, existem muitas incertezas e imprevistos no mundo empresarial, e ambos geram reações imprevisíveis. Pessoas nas quais você confia podem ter que deixar a empresa por milhares de razões impossíveis de prever, e isso pode ser resolvido com maior facilidade se você se preparou para situações como essa.

Você pode gastar poucas horas e pouco dinheiro preparando um contrato de vesting no início da empresa, ou muitas horas e muito dinheiro resolvendo o problema futuramente no tribunal. Recomendamos fortemente a primeira opção.